上市公司2023年年報編制違規案例分析
近期，已有數家上市公司僅因年報財務數據編制錯誤、文字表述錯誤等問題被監管部門給予監管措施，這給尚未披露2023年年度報告的上市公司帶來警醒。
為進一步規范上市公司年報編制及信息披露行為,保護投資者合法權益,上海信公科技集團股份有限公司，結合年報編制違規案例，總結了以下常見的年報編制錯誤類型。
2024年3月21日，【600117*ST西鋼 】披露公告稱，經上市公司自查，因財務人員工作疏忽，相關數據增長率公式中的基數選取錯誤，導致公司2018年至2023年年報中，營業收入、營業成本及毛利率的同比變動幅度計算錯誤，上市公司在公告中對相關數據進行了更正，公告索引為《西寧特殊鋼股份有限公司關于媒體報道相關事項自查情況的公告》。
定期報告是投資者關注的事項，可能對公司股價及投資者決策產生影響，上市公司理應進行客觀、謹慎地核算并披露。上市公司多期定期報告中數據增長率相關信息披露不準確，影響了投資者知情權。
上述事項違反了《上市公司信息披露管理辦法》第三條第一款、《上海證券交易所股票上市規則》第2.1.1條、第2.1.2條、第2.1.4條、第4.3.1條、第4.3.5條等有關規定。青海證監局對上市公司、財務總監出具警示函。上交所對上市公司、財務總監予以監管警示。
（1）《上市公司信息披露管理辦法》
第三條 信息披露義務人應當及時依法履行信息披露義務，披露的信息應當真實、準確、完整，簡明清晰、通俗易懂，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
（2）《上海證券交易所股票上市規則》
2.1.1 上市公司及相關信息披露義務人應當按照法律法規、本規則以及本所其他規定，及時、公平地披露信息，并保證所披露的信息真實、準確、完整，簡明清晰、通俗易懂，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
本規則所稱相關信息披露義務人，是指本規則第1.4條規定的除上市公司以外的承擔信息披露義務的主體。
2.1.2 上市公司董事、監事和高級管理人員應當保證公司及時、公平地披露信息，以及信息披露內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
公司董事、監事和高級管理人員不能保證公司披露的信息內容真實、準確、完整或者對公司所披露的信息存在異議的，應當在公告中作出相應聲明并說明理由，公司應當予以披露。
2.1.4 上市公司及相關信息披露義務人披露信息，應當以客觀事實或者具有事實基礎的判斷和意見為依據，如實反映實際情況，不得有虛假記載。
4.3.1 上市公司董事、監事和高級管理人員應當遵守并保證公司遵守法律法規、本所相關規定和公司章程，忠實、勤勉履職，嚴格履行其作出的各項聲明和承諾，切實履行報告和信息披露義務，維護上市公司和全體股東利益，并積極配合本所的日常監管。
獨立董事應當在董事會中充分發揮參與決策、監督制衡、專業咨詢作用。
4.3.5 上市公司董事應當積極作為，對公司負有忠實義務和勤勉義務。
公司董事應當履行以下忠實義務和勤勉義務：
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（九）認真閱讀公司財務會計報告，關注財務會計報告是否存在重大編制錯誤或者遺漏，主要會計數據和財務指標是否發生大幅波動及波動原因的解釋是否合理；對財務會計報告有疑問的，應當主動調查或者要求董事會補充提供所需的資料或者信息；
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公司監事和高級管理人員應當參照前款規定履行職責。
增長率的計算公式為（本期統計周期數據－去年同期統計周期數據）÷去年同期統計周期數據*100%，基數的選取直接影響數據結果。需要提示的是，如上年同期數據為負數，“增減比例”處可填“不適用”。凈資產收益率的本報告期比上年同期增減為兩期數的差值。
2024年3月19日，【300496中科創達】披露《2023年年度報告》，報告中2021年加權平均凈資產收益率、2023年第四季度歸屬于上市公司股東的凈利潤、報告期內以權益結算的股份支付確認的費用總額等數據披露不準確。
上市公司對相關內容予以補充更正，公告索引為《關于2023年年度報告的補充更正公告》。本次補充更正的信息，不改變本報告期上市公司利潤等各項財務數據。
上述事項違反了《上市公司信息披露管理辦法》第三條，《創業板股票上市規則》第1.4條、第4.2.2條、第5.1.1條等相關規定。北京證監局對上市公司、財務總監兼董秘出具警示函。深交所對上市公司、財務總監兼董秘出具監管函。
（1）《上市公司信息披露管理辦法》
第三條 信息披露義務人應當及時依法履行信息披露義務，披露的信息應當真實、準確、完整，簡明清晰、通俗易懂，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
（2）《深圳證券交易所創業板股票上市規則》
1.4 發行人、上市公司及其董事、監事、高級管理人員、股東或存托憑證持有人、實際控制人、收購人、重大資產重組有關各方等自然人、機構及其相關人員，破產管理人及其成員，以及保薦機構及其保薦代表人、證券服務機構及其相關人員應當遵守法律、行政法規、部門規章、規范性文件、本規則和本所發布的細則、指引、通知、辦法、指南等相關規定（以下簡稱本所其他相關規定），誠實守信，勤勉盡責。
4.2.2 上市公司董事應當遵守法律法規和公司章程有關規定，履行以下忠實、勤勉義務，維護上市公司利益：
（一）保護公司資產的安全、完整，不得挪用公司資金和侵占公司財產，不得利用職務之便為公司實際控制人、股東、員工、本人或者其他第三方的利益損害公司利益；
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（五）積極推動公司規范運行，督促公司真實、準確、完整、公平、及時履行信息披露義務，及時糾正和報告公司違法違規行為；
上市公司監事和高級管理人員應當參照上述要求履行職責。
5.1.1 上市公司及相關信息披露義務人應當根據法律、行政法規、部門規章、規范性文件、本規則及本所其他相關規定，及時、公平地披露所有可能對公司股票及其衍生品種交易價格或者投資決策產生較大影響的信息或事項（以下簡稱重大信息、重大事件或者重大事項），并保證所披露的信息真實、準確、完整，簡明清晰，通俗易懂，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9號——凈資產收益率和每股收益的計算及披露》明確規定了加權平均凈資產收益率、基本每股收益、稀釋每股收益的計算公式。對于報告期內存在發行新股、回購股份、權益分派、可轉債轉股等事項的上市公司，需特別注意上述指標的計算，復核當前所計算的結果是否已根據《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9號——凈資產收益率和每股收益的計算及披露》的要求進行計算。
本案例還存在2023年第四季度歸屬于上市公司股東的凈利潤、報告期內以權益結算的股份支付確認的費用總額等數據披露不準確的問題。一種可能是上市公司的財務數據存在多次更新的情況，而上市公司所提交披露的年度報告未根據最終財務報告定稿數據進行填列，故而建議上市公司在最終提交年度報告前，通覽全文，檢查全文數據是否已更新至最新版本。
2024年3月28日，【000049德賽電池】披露的《關于2023年年度報告摘要的更正公告》顯示，由于工作人員失誤，公司年度報告中關于主要經營情況的相關文字表述信息披露有誤，將合并凈利潤同比下降40.04%及歸屬于上市公司股東的凈利潤同比下降35.13%，誤披露為合并凈利潤同比下降40.05%及歸屬于上市公司股東的凈利潤同比下降34.07%。上市公司對相關內容予以補充更正。
上述事項違反了《股票上市規則》第1.4條、第2.1.1條、第4.4.2條等相關規定。深交所對上市公司、董秘出具監管函。
（1）《深圳證券交易所股票上市規則》
1.4 發行人、上市公司及其董事、監事、高級管理人員、股東或者存托憑證持有人、實際控制人，收購人及其他權益變動主體，重大資產重組、再融資、重大交易、破產事項等有關各方，為前述主體提供服務的中介機構及其相關人員，以及法律法規規定的對上市、信息披露、停牌、復牌、退市等事項承擔相關義務的其他主體，應當遵守法律法規、本規則及本所其他規定。
2.1.1上市公司及相關信息披露義務人應當根據法律法規、本規則及本所其他規定，及時、公平地披露信息，并保證所披露的信息真實、準確、完整，簡明清晰、通俗易懂，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
本規則所稱相關信息披露義務人，是指本規則第1.4條規定的除上市公司外的承擔信息披露義務的主體。
4.4.2董事會秘書對上市公司和董事會負責，履行如下職責：
（一）負責公司信息披露事務，協調公司信息披露工作，組織制定公司信息披露事務管理制度，督促上市公司及相關信息披露義務人遵守信息披露有關規定。
（二）負責組織和協調公司投資者關系管理工作，協調公司與證券監管機構、股東及實際控制人、中介機構、媒體等之間的信息溝通。
上述案例除了《2023年年度報告摘要》的文字表述信息披露有誤外，還存在《2023年年度報告摘要》與《2023年年度報告》披露不一致的問題。需要提示的是，上市公司不僅需要保證年度報告中財務數據和非財務信息互相呼應、財務數據之間的勾稽關系正確，還需要將待披露的年度報告與同期年度報告摘要、已披露的上年年度報告、報告期內的一季報、半年報、三季報或者招股說明書、上市公告書等進行核對，確保待披露報告和已披露報告之間數據勾稽保持正確、文字表述保持統一。
（來源：上海信公科技集團股份有限公司）